Türkiye’de Şirket Kuruluşu

(Anonim, Limited, Şahıs ve Diğer Şirket Türleri)

Türkiye, tek ortakla dahi şirket kurulabilen; sermaye, yönetim ve sorumluluk seçenekleri açısından esnek bir hukuki çerçeve sunar. Aşağıda ana şirket türleri, temel şartlar ve pratik kurulum adımlarını yalın biçimde özetledik.

1) Anonim Şirket (A.Ş.)

Tanım: Sermayesi paylara bölünmüş; borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu sermaye şirketi.
Asgari sermaye: 50.000 TL
Kayıtlı sermaye sistemi (halka açık olmayanlar): Başlangıç sermayesi en az 100.000 TL
Ortak sayısı: En az 1 (gerçek veya tüzel kişi)
Unvan: Türkçe seçilir ve “Anonim Şirket” ibaresini içerir; faaliyet konusu gösterilir.
Yönetim: Yönetim kurulu (tek kişiden oluşabilir).
Not: Bankacılık, finansal kiralama, faktoring, sigorta, halka açık/sermaye piyasası şirketleri, döviz büfeleri, lisanslı depoculuk vb. düzenlemeye tabi alanlarda kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri ilgili düzenleyici kurumların/ bakanlıkların iznine tabidir (ör. BDDK, SPK, T.C. Ticaret Bakanlığı, Hazine ve Maliye vb.).

Ne zaman tercih edilir?

• Orta–uzun vadede yatırım, pay devri veya halka arz hedefi varsa,
• Yönetimde esneklik ve hissedarlık mimarisi isteniyorsa.

2) Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Tanım: Bir veya birden fazla ortakla kurulan; borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu sermaye şirketi.
Asgari sermaye: 10.000 TL
Ortak sayısı: En az 1
Unvan: Türkçe seçilir ve “Limited Şirket” ibaresini içerir; faaliyet konusu gösterilir.
Yönetim: Müdür veya müdürler kurulu.

Ne zaman tercih edilir?

• Daha yalın yönetim, hızlı kuruluş ve görece düşük maliyet isteniyorsa,
• KOBİ ölçeğinde operasyon planlanıyorsa.

3) Kollektif Şirket

Tanım: Sadece gerçek kişiler arasında kurulur; ortakların üçüncü kişilere karşı sınırsız sorumluluğu vardır.
Unvan: Ortak(lar) adı–soyadı ve şirket türü belirtilir.
Kullanım: Günümüzde nispeten sınırlıdır; aile işletmeleri/mesleki birliktelikler için düşünülebilir.

4) Komandit Şirket (Adi / Sermayesi Paylara Bölünmüş)

Tanım: En az bir ortağın sorumluluğu sınırsız (komandite – gerçek kişi olmalı), diğer(ler)inin belirli sermaye ile sınırlı (komanditer).
Unvan: Komanditer adı yer alamaz; yer alırsa, sınırsız sorumluluk doğabilir.
Kullanım: Proje bazlı ve özel yapılandırmalarda tercih edilir.

5) Gerçek Kişi (Şahıs) Tacir

Tanım: Ticari işletmeyi kendi adına işleten kişi.
Unvan: Ad–soyad (kısaltmasız) üzerine, TTK’ya uygun ekler yapılabilir.
Not: Bazı faaliyetler esnaf kapsamında kalabilir; bu durumda Ticaret Sicili yerine esnaf odaları / ilgili kurumlar nezdinde işlem gerekir.

Kuruluş ve İşleyiş – Özet Süreç

Aşağıdaki başlıklar A.Ş. ve Ltd. Şti. için tipik akışı özetler; diğer türlerde nitel farklılıklar olabilir.

A) Kuruluş Adımları (A.Ş./Ltd. Şti.)

1. Unvan, faaliyet konusu ve merkez belirlenir (NACE kodu eşleştirmesi dâhil).
2. Esas sözleşme / şirket sözleşmesi hazırlanır.
3. Sermaye taahhüdü ve gerekli banka işlemleri (Rekabet Kurumu payı: sermayenin on binde dördü) tamamlanır.
4. Yetkili organlar (YK veya müdürler) atanır; imza beyanları düzenlenir.
5. Ticaret Sicili tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı yapılır.
6. Vergi ve SGK kayıtları; e-defter/e-fatura süreçleri açılır.
7. Faaliyet alanına göre izin/ruhsat/lisans başvuruları (varsa) tamamlanır.

Standart belge seti (özet):

• Sözleşme/Esas sözleşme, ortak ve yönetici kimlik/temsil belgeleri, imza beyanları, adres tevsiki, sermaye yatırımı/taahhüt evrakı, gerekli ise apostil/onaylı tercüme edilmiş yabancı evraklar.

Yabancı yatırımcılar için not: 4875 sayılı Kanun uyarınca yabancı yatırımcı yerliyle eşit muamele görür; kâr/temettü ve benzeri tutarlar serbestçe transfer edilebilir. Yabancı ortak/temsilciye ait yabancı belgeler apostil veya konsolosluk onayı ve yeminli tercüme ile sunulur. İrtibat bürosu başvuruları ticari faaliyet yasağı ile sınırlıdır ve ayrı usule tabidir.

B) Değişiklikler

• Unvan / merkez / amaç-konu değişikliği
• Sermaye artırımı/azaltımı
• Yönetim/temsil değişiklikleri
• Şube açılışı/kapanışı
• Hisse devri (Ltd. Şti.’de ortaklar kurulu kararı ve noter süreçleri; A.Ş.’de pay türüne göre değişir)

Düzenlemeye tabi sektörlerde (bankacılık, finans, sigorta, sermaye piyasası vb.) ön izin/onay süreçleri işletilir.

C) Şube Açılışı (Yurtiçi)

• Merkez bilgileri, şube adresi ve şube yetkilisi atanır.
• Şube unvanı merkez unvanını içerir; şehir ismi/yeri eklenir.
• Tescil ve ilan sonrası vergi/SGK kayıtları yapılır.
• Alana özgü izin/ruhsat koşulları ayrıca değerlendirilir.

D) Merkez Nakli (İl İçi / İl Dışı)

• Genel kurul/ortaklar kurulu kararı hazırlanır (gerekirse sözleşme tadili).
• Yeni adres için adres tevsiki ve ticari unvan tasdiknamesi düzenlenir.
• Eski ve yeni sicil müdürlükleri nezdinde nakil işlemleri tamamlanır.

E) Ticareti Terk / Tasfiye

• Karar ve ilan süreçleri; alacaklılara çağrı; tasfiye memuru ataması (A.Ş./Ltd.).
• Vergi, SGK, envanter ve kapanış işlemleri mevzuata uygun biçimde sonuçlandırılır.

Yabancı Yatırım ve Özel Durumlar

• 4875 sayılı Kanun: Yatırım serbestîsi, eşit muamele, serbest transfer, kamulaştırmaya karşı koruma, tahkim imkânı.
• Yabancı personel: Çalışma izni ve ikamet süreçleri ayrı mevzuat çerçevesinde yürütülür.
• Lisanslı/izinli sektörler: BDDK, SPK, T.C. Ticaret Bakanlığı, Hazine ve Maliye, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu (SEDDK) vb. düzenleyici otoritelerin onayı gerekebilir.
• Apostil/tercüme: Yabancı belgelerde apostil veya konsolosluk onayı ve yeminli tercüme aranır.

Başalan Danışmanlık ile Uçtan Uca Kurulum

• Şirket türü seçimi ve yapılandırma (sermaye, yönetim, pay devri kurgusu)
• Esas sözleşme ve kurucu dokümantasyon
• Teşvik ve yer seçimi analizi
• Lisans/izin süreçlerinin yönetimi
• Yabancı ortak/irtibat bürosu başvuruları
• Hisse devirleri, şube, merkez nakli ve tadiller
• Kuruluş sonrası uyum: Veri koruma (KVKK), sözleşmeler, rekabet ve iş hukuku

Kalite ve gizlilik: Tüm süreçlerimizi şeffaflık, mevzuata tam uyum ve bilgi güvenliği ilkeleriyle yürütüyoruz.

SSS – Kısa Yanıtlar

“Bu sayfadaki bilgiler genel niteliktedir. Mevzuat ve kurum uygulamaları zaman içinde güncellenebilir. Sektöre özgü ek izin/ruhsat ve belge talepleri söz konusu olabilir. Kesin yönlendirme için ekibimizle iletişime geçiniz.”