Komandit Şirket

1-Tanımı ve Ortak Yapısı

Komandit şirket, ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında yönetmek amacıyla kurulur. Bu şirkette:

• Bazı ortakların sorumluluğu sınırsızdır (komandite ortaklar).
• Diğer ortakların sorumluluğu, koydukları sermaye ile sınırlıdır (komanditer ortaklar).
• Komandite ortaklar mutlaka gerçek kişi, komanditer ortaklar ise gerçek ya da tüzel kişi olabilir.

2-Uygulanacak Hükümler

• Kollektif şirketlere ilişkin hükümler (TTK madde 212–216) komandit şirketler için uygunluğu halinde uygulanır.
• Şirket sözleşmesinde komanditer ortakların sermaye miktarı, sermaye türü ve –eğer şirket yönetiminde görev almıyorsalar– yetki sınırları açıkça belirtilmelidir.

3-Ortakların Hak ve Yükümlülükleri

Konu	Açıklama
Oy Hakkı	Her ortak bir oy hakkına sahiptir; aksi düzenleme geçersiz sayılır.
Yönetim	Şirketi yönetme yetkisi komandite ortaktır. Komanditerler genellikle yönetimde yer almazlar.
Denetim	Komanditerler, mali tabloları inceleme hakkına sahiptir; gerektiğinde uzman ataması talep edebilir.
Rekabet Yasağı	Komanditer ortak, şirket konusuyla çakışan ticari faaliyetlerde bulunursa denetim hakkı sınırlanabilir.
Kâr / Zarar Payı	Komanditerler sermaye oranına göre kâr ve faiz alırlar; ancak sermaye eksikse önce bu eksiklik kapatılır.
Sorumluluk	Komanditerin sorumluluğu, koyduğu sermaye ile sınırlıdır. Ancak adı şirket unvanında yer alıyorsa sınırsız sorumluluk doğabilir.
Hisse Devir / Ortaklık Değişimi	Komanditer payları devredilebilir; ancak yeni ortağın kabulü genellikle diğer ortakların onayına tabidir.
Ölüm Durumu	Komanditerin ölümü halinde mirasçıları ortak olabilir; sözleşmede aksi hüküm yoksa şirket sonlanmaz.

4-Şirketin Temsili ve Ticari İlişkileri

• Şirketi resmi olarak komandite ortaklar temsil eder.
• Komanditer ortaklar şirketi aksettirmek üzere atanabilir (vekili gibi) fakat temsil hakkı sözleşmeye bağlıdır.
• Üçüncü kişilerle yapılan işlemlerde, komanditer’in sorumluluğu koyduğu sermaye ile sınırlıdır, ancak adı şirket unvanında yer alıyorsa sınırsız sorumluluk doğabilir.

5-Sona Erme ve Tasfiye

• Şirket, ortaklar kararlaştırdığında veya kanunda öngörülen durumlarda sona erer.
• Tasfiye süreci kollektif şirket hükümlerine paralel yürütülür.
• Komanditerlerin sermaye borçları, şirket malvarlığı yetmediğinde sınırlı sorumluluğu aşamaz.

Kollektif Şirket

1-Tanımı ve Genel Özellikleri

Kollektif şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, yalnızca gerçek kişiler tarafından kurulan bir şirket türüdür.
Bu yapıda tüm ortaklar şirket borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsilen sorumludur.
Yani şirketin borçları, önce şirket malvarlığından, yetmediğinde ise ortakların kişisel mal varlıklarından tahsil edilir.

Kollektif şirketler, özellikle güven ilişkisine dayalı küçük ve orta ölçekli ticari faaliyetler için tercih edilir. Sermaye katkısından ziyade, ortakların emeği, mesleki itibarı ve tecrübesi ön plandadır.

2-Kuruluş ve Sözleşme Şartları

Kollektif şirketin kuruluşu, şirket sözleşmesinin yazılı şekilde hazırlanması ve noter onayından geçirilmesi ile mümkündür.
Ticaret Siciline tescil işlemi, noter onay tarihinden itibaren 15 gün içinde yapılmalıdır.

Şirket sözleşmesinde mutlaka yer alması gereken başlıca unsurlar şunlardır:

• Ortakların ad, soyad, adres ve vatandaşlık bilgileri,
• Şirketin unvanı, merkezi ve faaliyet konusu,
• Her ortağın koyduğu sermaye türü ve değeri,
• Şirketi temsil ve ilzam yetkisine sahip kişiler.

Şirket sözleşmesinde bu unsurlardan biri eksikse, şirket adi şirket sayılır.

3-Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Yönetim

Kollektif şirkette yönetim, ortaklardan her birine ait olabilir.
Ancak sözleşme ile veya çoğunluk kararıyla yönetim yetkisi, belirli bir ortağa ya da birkaç ortağa devredilebilir.

• Yönetici ortağın görevden alınması, haklı sebep varsa mahkeme kararıyla mümkündür.
• Şirketin temsil yetkisi, genellikle her ortağa tek başına tanınır; ancak sözleşme ile birlikte imza şartı getirilebilir.
• Ortaklar arasında doğacak uyuşmazlıklar çoğunluk oyu veya sözleşmedeki hükümlere göre karara bağlanır.

Şirketin faaliyetleri, ortaklar kurulunca izlenir; her ortağın şirket belgelerini ve defterlerini inceleme hakkı vardır.

4-Kâr ve Zarar Paylaşımı

Yıl sonunda hazırlanan finansal tablolar, ortaklar kurulunca onaylanır.
Ortaklar, paylarına düşen kârı sermaye oranına veya sözleşmede belirlenen orana göre alırlar.
Sermayede eksilme varsa, eksiklik yeni kârlarla kapatılır.
Hiçbir ortak, oybirliği olmadan sermaye tamamlama yükümlülüğü altına alınamaz.

5-Rekabet Yasağı

Kollektif şirkette ortaklar, şirketin faaliyet konusu ile aynı alanda kendi adlarına veya başkası adına ticari faaliyet gösteremezler.
Bu kuralın ihlali hâlinde şirket;

• Tazminat talep edebilir,
• Ortak tarafından yapılan işleri kendi adına sayabilir,
• Elde edilen kazançların şirkete devrini isteyebilir.
  Bu haklar, ihlalin öğrenilmesinden itibaren 3 ay içinde kullanılmalıdır.

6-Avantajlar ve Uygunluk Durumu

Avantajlar:

• Kuruluş işlemleri kolay ve düşük maliyetlidir.
• Yönetim esnekliği yüksektir; karar alma süreçleri hızlıdır.
• Güven ve işbirliğine dayalı küçük işletmeler için uygundur.

Dikkat Edilmesi Gerekenler:

• Ortaklar, şirket borçlarından dolayı kişisel malvarlıklarıyla sınırsız sorumludur.
• Ortaklardan birinin hatalı işlemi, tüm ortakları etkileyebilir.
• Şirket tüzel kişiliği olsa da, ortak değişiklikleri şirket yapısında doğrudan etki yaratır.

Bilgilendirme Notu

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır.
Kollektif şirketlerin kuruluşu, ortak yapısı ve sorumluluk hükümleri Türk Ticaret Kanunu’nun 211–231. maddeleri uyarınca düzenlenmiştir.
Detaylı hukuki değerlendirme ve kuruluş süreci desteği için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.

Kollektif Şirket: Üçüncü Kişilerle İlişkiler, Sona Erme ve Tasfiye

1) Üçüncü Kişilerle İlişkiler

Tüzel kişilik ve tescil

Kollektif şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Tescilsiz faaliyete başlanması hâlinde üçüncü kişilere karşı ortaklar müteselsilen sorumludur.

Temsil yetkisi (kapsam ve sınırlar)

Şirketi temsile yetkili kişi(ler), şirketin faaliyet konusuna giren her türlü işlem ve hukuki tasarrufu şirket adına yapabilir; unvanı kullanır.

• Temsil yetkisini daraltan iç düzenlemeler iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
• Ancak sözleşmede birlikte imza şartı kararlaştırılmış ve tescil/ilan edilmişse üçüncü kişilere karşı da geçerlidir.
• Temsile yetkili kişinin açık veya zımni işlemleri şirketi doğrudan borçlandırır/alacaklandırır. Yönetim sırasında işlenen haksız fiillerden şirket de sorumludur.
• Haklı sebeple temsil yetkisi mahkemece kaldırılabilir; gecikmede tehlike varsa kayyım atanabilir.

Alacaklılara karşı sorumluluk düzeni

• Birinci derecede şirket malvarlığı sorumludur.
• Şirket aleyhine takip sonuçsuz kalırsa veya şirket sona ermişse, alacaklı ortaklara doğrudan başvurabilir.
• Ortaklar, şirkete sonradan katılmış olsalar dahi, önceki borçlardan müteselsilen ve tüm malvarlıklarıyla sorumludur.
• Yalnız şirkete karşı alınmış bir mahkeme kararı, takip sonuçsuz kalmadıkça ortaklar hakkında icra edilemez.
• İflasta şirket masasından alacaklar tahsil edilmeden ortakların kişisel alacaklıları şirket mallarına başvuramaz.

Takas yasağı – istisnalar

Kural olarak, şirket borcu bir ortağa karşı olan kişisel alacakla takas edilemez (ve tersi). Ancak, ortak hakkında doğrudan takip imkânı doğduğunda kanundaki şartlarla takas hakkı işletilebilir.

2) Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması

Sona erme halleri (özet)

Kollektif şirket;

• İflas (konkordatoyla sonuçlansa dahi),
• Sermayenin tamamının veya 2/3’ünün kaybı ve telafi kararı alınmaması,
• Birleşme,
• Kuruluşta veya sonradan tescil/ilan eksikliği giderilmemesi (mahkeme kararıyla),
• (Sözleşmedeki düzenlemeye bağlı olarak) ortaklardan birinin iflası,
  sebepleriyle sona erebilir.
  Taraflar, emredici hükümlere aykırı olmamak kaydıyla bazı sebeplere sona erdirici etki tanımamayı sözleşmede kararlaştırabilir.

Haklı sebeple fesih

Şirkete ihanet, asli yükümlülüklerin ağır ihlali, unvan/malvarlığın kötüye kullanılması, kalıcı ehliyet/liyakat kaybı gibi haller haklı sebep sayılır.

Kişisel alacaklıların hakları

Ortakların kişisel alacaklıları, alacaklarını alamazlarsa tasfiye sonunda ortağa düşecek pay üzerine haciz koydurabilir ve şartlarıyla fesih talep edebilir.

Sona ermenin sonuçları

• Sona erme tescil ve ilan olunur.
• Yönetici ortakların tasfiye dışında işlem yapması yasaktır; aksi hâlde sınırsız sorumluluk doğar.
• Tescil ve ilan yapılmadıkça ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluğu sürer.

Ortağın ayrılması – özel durumlar

• Ölüm: Sözleşmede açık hüküm yoksa, mirasçıların/ortakların oybirliğiyle şirketin devamı mümkündür; aksi hâlde sona erer.
• İflas: Müflis ortak şirketten çıkarılabilir; şirket diğer ortaklarla devam eder.
• Haklı sebeple çıkarma: Tüm ortaklar (sözleşmede aksi varsa çoğunlukla) çıkarma kararı alabilir.
• Süresiz şirketlerde fesih ihbarı: Diğer ortaklar, ihbarda bulunan ortağı çıkarıp şirketi sürdürme kararı alabilir.
• İki ortaklı şirket: Haklı sebeplerde mahkeme, feshe gitmeden şirketi tek ortağa bırakabilir.

Ayrılan ortağın payı ve zamanaşımı

• Ayrılan/çıkarılan ortağın payı, ayrılma tarihine en yakın net varlık üzerinden hesaplanır; kural olarak nakden ödenir.
• Ayrılan ortak, ayrılığın tescil ve ilanına kadar yapılan işlemlerden üçüncü kişilere karşı sorumludur.
• Şirket alacaklılarının ayrılan ortağa talepleri, ilandan itibaren 3 yıl içinde zamanaşımına uğrar (özel süreler saklıdır).

3) Tasfiye

Tasfiye memurları ve yetkileri

• İflas dışındaki sona erme hallerinde tasfiye, tasfiye memurlarınca yürütülür. Seçim usulü sözleşmeye/oybirliğine; olmazsa mahkeme atamasına tabidir.
• Tasfiye memurları şirketi içte ve dışta temsil eder; olağan işlerle sınırlı olmak üzere sulh, feragat, tahkim dâhil işlemleri yapabilir.
• Yetkileri oybirliğiyle veya mahkeme kararıyla daraltılıp genişletilebilir; daraltma tescil/ilan edilmedikçe üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Defter, envanter ve hesap verme

• Başlangıçta envanter ve bilanço düzenlenir; tasfiye sürecinde gerekli defterler tutulur.
• Tasfiye sonunda ortakların sermaye/kâr-zarar paylarını gösteren son bilanço tebliğ edilir; 1 ay içinde itiraz yoksa kesinleşir.
• Belgeler/defterler saklama hükümlerine göre muhafaza edilir.

Paraya çevirme – ödeme – dağıtım

• Taşınırlar artırma veya pazarlıkla; taşınmazlar kural olarak açık artırmayla satılır (oybirliğiyle farklı usul kararlaştırılabilir).
• Elde edilen paralar belirli sınır üzerinde ise mahkemenin belirleyeceği bankaya şirket adına yatırılır.
• Vadesi gelmemiş borçlar iskonto edilerek ödenebilir; alacaklı buna uymakla yükümlüdür.
• Varlık şirket borçlarına yetmezse, tasfiye memurları ortaklara başvurur (ek ödeme).
• Alacaklı ve ortak hakları gözetilerek geçici ödemeler yapılabilir; net varlık sözleşmeye veya ortak kararına göre para olarak dağıtılır.

Tasfiyenin sonu

Tasfiye bitince şirket unvanı sicilden terkin edilir; terkin tescil ve ilan olunur.

Danışmanlık Notu

Her işletmenin ihtiyacı farklıdır. Kollektif şirkette temsil, sorumluluk ve tasfiye adımlarında tek bir cümlelik sözleşme ayrıntısı dahi tabloyu değiştirebilir. Kuruluş, ortaklık yapısı, temsil düzeni, ayrılma/çıkarma hükümleri ve çıkış stratejisi dahil tüm süreci uçtan uca kurguluyor; uyuşmazlık risklerini en baştan sözleşmesel güvenlik ağı ile yönetiyoruz.

Başalan Danışmanlık
Kollektif şirketinizin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm aşamalarda yanınızdayız.

Anonim Şirket – Genel Hükümler (Madde 329–358)

1. Tanım (m. 329–331)

• Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir.
• Pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri sermaye payı kadar şirkete karşı sorumludur.
• Her türlü ekonomik amaç için kurulabilir, kanunen yasak olmayan her konuda faaliyet gösterebilir.

2. Sermaye (m. 332)

• Asgari sermaye:
  • Esas sermaye sistemi: 50.000 TL
  • Kayıtlı sermaye sistemi (halka açık olmayan): 100.000 TL
• Bu tutarlar Bakanlar Kurulu kararıyla artırılabilir.

3. Kuruluş ve Devlet Gözetimi (m. 333–335)

• Bazı anonim şirketlerin kuruluşu Sanayi ve Ticaret Bakanlığı iznine tabidir.
• Kuruluş işlemleri: esas sözleşmenin hazırlanması, noter onayı, kuruluş belgeleri, işlem denetçisi raporu.

4. Kurucular (m. 337–338)

• Kurucu: Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan kişidir.
• Tek pay sahipli anonim şirket mümkündür, ancak bu durum tescil ve ilan edilmelidir.

5. Esas Sözleşme (m. 339–340)

• Yazılı olmalı, noter onaylı olmalı ve kanunda belirtilen zorunlu unsurları içermelidir (ticaret unvanı, sermaye, merkez, payların türü vb.).

6. Sermaye Taahhüdü ve Ayni Sermaye (m. 341–343)

• Ayni sermaye olarak yalnız devredilebilir, hacizsiz ve nakden değerlendirilebilir malvarlığı unsurları konabilir.
• Değer biçme, mahkemece atanan bilirkişiler tarafından yapılır.

7. Pay Bedellerinin Ödenmesi (m. 344–346)

• Nakden taahhüt edilen payların %25’i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde ödenir.
• Ödemeler, kurulmakta olan şirket adına bankaya yatırılır.

8. Kurucu Menfaatleri (m. 348–349)

• Kuruculara, şirket sermayesini azaltacak menfaat sağlanamaz.
• Ancak dağıtılabilir kârın en çok onda biri kurucu intifa senedi karşılığı verilebilir.

–Yönetim Kurulu (Madde 359–396)

1. Yapı ve Üyelik (m. 359–364)

• Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşabilir.
• Tüzel kişi üye seçilebilir, ancak temsil için bir gerçek kişi tescil edilir.
• En az 1 üyenin Türk vatandaşı ve Türkiye’de yerleşik olması gerekir.

2. Yetki ve Görevler (m. 365–375)

• Şirketin yönetimi ve temsili yönetim kuruluna aittir.
• Yönetim devri iç yönerge ile mümkündür.
• Devredilemez görevler: şirketin üst yönetimi, finansal planlama, imza yetkililerinin atanması, genel kurulun hazırlanması, borca batıklık bildirimi vb.

3. Sermaye Kaybı ve İflas (m. 376–377)

• Sermayenin yarısının kaybında genel kurul toplanır, üçte ikisi kaybolmuşsa sermaye azaltımı veya fesih gündeme gelir.
• Borca batıklık hâlinde mahkemeye başvurulması zorunludur.

4. Riskin Erken Saptanması (m. 378)

• Borsaya kote şirketlerde riskleri izlemek üzere Risk Komitesi kurmak zorunludur.

5. Kendi Paylarını İktisap (m. 379–389)

• Şirket, kendi paylarını ancak belirli şartlarda (ör. %10 sınırıyla, genel kurul izniyle) iktisap edebilir.

6. Toplantı ve Kararlar (m. 390–393)

• Çoğunlukla toplanır, kararlar çoğunlukla alınır.
• Kararlar yazılı olmalı, imzalanmalıdır.

7. Üyelerin Hak ve Yükümlülükleri (m. 394–396)

• Üyelere ücret, prim, kâr payı ödenebilir.
• Şirkete borçlanma ve şirketle işlem yapma yasakları vardır.
• Rekabet yasağına uymayan üye tazminatla sorumludur.

Denetleme (Madde 397–406)

1. Denetçi Ataması (m. 399–400)

• Denetçi, genel kurulca seçilir; YMM, SMMM veya bağımsız denetim kuruluşu olabilir.
• Denetçinin tarafsızlığı ve bağımsızlığı şarttır.

2. Denetimin Kapsamı (m. 397–398, 402–403)

• Finansal tablolar, faaliyet raporları ve risk yönetimi denetlenir.
• Denetçi raporu olumlu, sınırlı olumlu, olumsuz veya görüş vermeme şeklinde olabilir.

3. Sır Saklama ve Sorumluluk (m. 404)

• Denetçi gizlilik yükümlülüğüne uymak zorundadır; aksi hâlde tazminatla sorumludur.

Genel Kurul (Madde 407–451)

1. Genel İlkeler ve Yetkiler (m. 407–408)

• Pay sahipleri haklarını genel kurulda kullanır.
• Genel kurulun devredilemez yetkileri:
  • Esas sözleşme değişikliği
  • Yönetim kurulu seçimi
  • Denetçi seçimi
  • Kâr dağıtımı
  • Şirketin feshi

2. Toplantılar (m. 409–416)

• Olağan toplantı her faaliyet dönemi bitiminden itibaren 3 ay içinde yapılır.
• Çağrı ilanla yapılır; bütün pay sahipleri hazırsa çağrısız genel kurul mümkündür.

3. Toplantı ve Karar Nisapları (m. 418–421)

• İlk toplantı: sermayenin %25’i, ikinci toplantıda nisap aranmaz.
• Esas sözleşme değişikliklerinde daha yüksek oranlar gerekir.

4. Oy, Bilgi Alma, Denetim Hakları (m. 425–444)

• Her pay sahibi en az bir oy hakkına sahiptir.
• Pay sahipleri bilgi alma, inceleme ve özel denetim isteme hakkına sahiptir.

5. Genel Kurul Kararlarına Karşı Dava (m. 445–451)

• Kararlar, kanuna veya esas sözleşmeye aykırıysa, 3 ay içinde iptal davası açılabilir.
• Pay sahiplerinin temel haklarını ortadan kaldıran kararlar batıldır (yok hükmündedir).

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi (Madde 452–460)

1. Değişiklik Usulü (m. 452–455)

• Değişiklik için genel kurul kararı gerekir.
• Gerekli hâllerde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izni alınır.
• Karar tescil ve ilan edilmedikçe üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz.

2. Sermaye Artırımı (m. 456–460)

• Sermaye artırımı esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararıyla yapılır.
• Artırılan payların tamamı taahhüt edilir, ödemeler bankaya yatırılır.
• Yönetim kurulu, artırım sürecine ilişkin beyan ve işlem denetçisi raporu hazırlamakla yükümlüdür.

Genel Değerlendirme

Bu hükümler, anonim şirketin:

• Kuruluş sürecini (esas sözleşme, sermaye, tescil),
• Yönetim mekanizmasını (yönetim kurulu ve görevleri),
• Denetim sistemini (bağımsız denetim esasları),
• Genel kurulun işleyişini (karar alma, toplantı, oy, denetim hakları)
  ve
• Sermaye artırımı ve sözleşme değişikliği prosedürlerini
  detaylı biçimde düzenlemektedir.

XVI. Bölüm: Pay, Sermaye ve Hükümler

4. Fıkra — Sermaye Azaltılması

473. ve 474. maddelerde öngörülen şartlar yerine getirilmeden ve belgeler sunulmadan, esas sermayeye ilişkin azaltma kararı alınamaz; ayrıca, sermayede gerçekten azalma oluşmuş olsa bile bu durum ticaret siciline tescil edilemez.

ALTINCI BÖLÜM: Pay ve Sermaye Koyma Borcu

A) Genel Hükümler

I. Asgari İtibarî Değer (Madde 476)

• Payın “itirabî değeri” en az bir kuruş olmalıdır; yalnız bir kuruş ve katları şeklinde artırılabilir.
• Bakanlar Kurulu bu değeri en fazla yüz katına kadar yükseltebilir.
• Bu kurala aykırı çıkarılan paylar geçersiz sayılır; ancak, bu pay için yapılan ödemeler için haklar saklıdır. Zarara uğrayanlar müteselsilen sorumludur (zamanaşımı için Madde 560 hükmü uygulanır).
• Şirket mali zorluk içindeyse ve itibarî değeri bir kuruştan fazlaysa, bu tutar bir kuruşa kadar indirilebilir.

II. Payların Bölünememesi (Madde 477)

• Pay, şirkete karşı bölünemez. Eğer bir payın birden fazla sahibi varsa, şirkete yönelik kullanımlar ancak ortak bir temsilci aracılığıyla olabilir. Ortak temsilci atanmazsa, şirkete yapılacak tebligat her bir pay sahibi için geçerli olur.
• Genel kurul, esas sermaye korunmak şartıyla, esas sözleşme değişikliği ile payları daha küçük itibarî değerli veya daha yüksek itibarî değerli hâle getirmek yetkisine sahiptir; payların birleştirilmesinde her pay sahibinin onayı gerekir. (Madde 476 saklı kalmak koşuluyla.)

B) İmtiyazlı Paylar

I. Tanım (Madde 478)

• Esas sözleşme ile ya da değişiklikle bazı paylara ayrıcalık (imtiyaz) tanınabilir.
• Bu imtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı, oy hakkı ya da kanunda öngörülmemiş yeni haklar şeklinde olabilir.
• Madde 360’ın hükümleri saklıdır.

II. Oy İmtiyazı (Madde 479)

• Aynı itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilebilir.
• Ancak bir paya tanınacak oy sayısı en fazla on beştir. Bu sınırlama, “kurumsallaşma” ya da “haklı sebep” durumunda mahkeme kararıyla ortadan kaldırılabilir.
• Oy imtiyazı esas sözleşme değişikliği, işlem denetimi ve ibraya ilişkin kararlarda kullanılamaz.

İKİNCİ AYIRIM: Pay Bedeli ve İfa Borcu

A) İlke (Madde 480)

• Kanunda aksi öngörülmedikçe, pay sahibine yalnızca pay bedelini veya primini ödeme yükümlülüğü yüklenebilir.
• Kayıtlı sermaye sistemine sahip anonim şirketlerde, esas sözleşmeyle yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi verilebilir.
• Pay sahipleri şirkete verdikleri sermayeyi geri talep edemez; sadece tasfiye payı hakkı saklıdır.
• Pay devri şirket onayıyla sınırlıysa, esas sözleşme ile pay sahibi bazı ek yükümlülükler (barter edim, örneğin) getirebilir; bu tür yükümlülükler pay seneti ya da ilmühaberde belirtilebilir.

B) Ödemeye Çağrı (Madde 481)

• Yönetim kurulu, esas sözleşmede farklı hüküm bulunmadıkça, pay sahiplerinden ödeme taleplerini ilan yoluyla yapar. İlanda ödenecek tutar, tarih ve bankaya yatırılacak yer açıkça belirtilmelidir.
• Ek yükümlülükler için sözleşmeye göre sözleşme cezası öngörülebilir.

C) Temerrüt (Madde 482)

• Pay bedelini süresinde ödemeyen pay sahibi ihbara gerek olmadan temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür.
• Yönetim kurulu, mütemerrit pay sahibini pay haklarından yoksun bırakabilir, payları satıp yerine başkasını alabilir; pay senetleri iptal edilebilir. Bu iptal, ilan yoluyla yürürlüğe girer.
• Esas sözleşmede pay sahiplerine sözleşme cezası hükmü getirilebilir.
• Şirketin tazminat hakları saklıdır.

II. Iskat (Madde 483)

• İkincil ve üçüncü fıkraların uygulanabilmesi için yönetim kurulu, mütemerrit pay sahibine 35. maddedeki gazete ya da şirketin ilan usulüne uygun şekilde ilan ve ihtar yapar.
• Bir aylık sürede ödeme yapılmazsa, haklar yoksun bırakılır; ilan ve internet sitesi ile bildirilir.
• Nama yazılı paylarda, pay senedi sahiplerine iadeli taahhütlü mektup ile bildirim yapılır.
• Mütemerrit, ileri gelen yeni sahibin ödemesinden açık kalan kısmı için şirkete karşı sorumlu olabilir.
• Madde 501 hükmü saklıdır.

YEDİNCİ BÖLÜM: Menkul Kıymetler & Pay Senetleri

A) Ortak Hükümler (Madde 484–487)

I. Türler

• Pay senetleri hamiline veya nama yazılı olabilir.
• Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz; çıkarılırsa geçersizdir. Ancak iyiniyetli kimselerin tazminat hakları saklıdır.

II. Dönüştürme (Madde 485)

• Esas sözleşmede hüküm yoksa, payın türü dönüştürme ile değiştirilebilir.
• Nama yazılı paylara geçiş için pay bedelinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

III. Bastırılması (Madde 486)

• Sermaye tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak katılım taahhütleri geçerli sayılır.
• Hamiline yazılı pay senetleri, bedel tamamen ödendikten üç ay içinde bastırılarak sahiplerine dağıtılır.
• Bastırma kararı tescil edilir, ilan edilir, internet sitesinde yayımlanır.
• Azlık istemi varsa nama yazılı pay senedi bastırılır.

IV. Şekli (Madde 487)

• Pay senetleri; şirket unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, tertip, tür, itibarî değer, pay sayısı gibi bilgilerle düzenlenir. En az iki yetkili imza taşımalıdır.
• Nama yazılı senetlerde sahip bilgileri ve ödenmiş kısım da belgelenir. Kayıt, pay defterine yapılır.

V. Yıpranmış Senetler (Madde 488)

• Yıpranmış veya okunmaz hâle gelmiş senetler için yenisi talep edilebilir; masraflar ödenerek.

B) Hamiline Senetlerin Devri (Madde 489)

• Hamiline senetlerin devri, zilyetlik ile geçerlidir.

C) Nama Yazılı Payların Devri (Madde 490)

• Nama yazılı paylar, aksi kararlaştırılmamışsa sınırsız biçimde devredilebilir.
• Devir, ciro + devir işlemi + senet teslimi ile tam olur.

D) Devrin Sınırlandırılması (Madde 491–494)

• Bedeli ödenmemiş nama paylar, şirket onayına bağlıdır (hisse devri sınırlı olur).
• Şirket, devralanın mali yeterliliği şüpheli ise onay vermeyi reddedebilir.
• Esas sözleşme devri sınırlayabilir; bu sınırlamalar düşük bulunamaz.
• Borsaya kote paylarda özel sınırlar ve bildirim yükümlülükleri getirilmiştir.

E) Pay Defteri — Kayıt / Silme (Madde 499–500)

• Şirket, pay sahipleri ve intifa hakkı sahiplerini pay defterine kaydeder. Devir ve intifa hakkı kayıtları usulüne uygun olmazsa geçersizdir.
• Yanlış kayıtlarda şirket, ilgili kişiye usulü itiraz sonrasında düzeltme hakkına sahiptir.

F) Bedeli Ödenmemiş Paylar (Madde 501)

• Bedeli tam ödenmemiş nama payların devri hâlinde devralan, eksik bedeli ödemek zorundadır.
• Kuruluş veya sermaye artırma döneminde, payı devreden kişi ödeme yükümlülüğünden kurtulamaz, bazı özel durumlar saklıdır.

ONUNCU BÖLÜM: Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı

A) Kâr ve Tasfiye Payı Hakkı (Madde 507–508)

• Pay sahipleri, dağıtılmasına karar verilen net kâra, pay oranınca katılır. Sona erdiğinde, şirket varlığı pay oranına göre tasfiye payı hakkıyla paylaşılır.
• Esas sözleşmede paylara tanınan imtiyaz hakları bu hakkı etkileyebilir.

B) Kâr Payı, Hazırlık Faizi, Kazanç Payı (Madde 509–511)

• Sermaye için faiz ödenemez, kâr payı sadece net kârdan ve yasal yedeklerden olabilir.
• Hazırlık dönemi faaliyetleri için faiz yüklenmesi esas sözleşme ile mümkün hâle gelebilir.
• Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere kazanç payı verilebilir, ancak kâr dağıtımı ve esas sözleşme sınırları içinde kalmalıdır.

C) Geri Alma (Madde 512–513)

• Kötüniyetle alınmış kâr payları, alınma tarihinden itibaren 5 yıl içinde geri istenebilir.
• İflas hâlinde, bazı ödemeler uygun kriterlerle geri alınabilir.

DOKUZUNCU BÖLÜM: Finansal Tablolar & Yedek Akçeler

Hazırlama & Sunum (Madde 514–516)

• Yönetim kurulu, mali tabloları ve yıllık faaliyet raporunu 3 ay içinde hazırlar, genel kurula sunar.
• Tablolar, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun, açık ve güvenilir olmalıdır.
• Faaliyet raporunda finansal durum, riskler, gelişme hedefleri vs. gibi hususlar yer almalıdır.

Konsolidasyon & Topluluk İşlemleri (Madde 517–518)

• Konsolide tablolara tabi şirket ve topluluklar için standartlar aynıdır.
• Faaliyet raporları, topluluğu da kapsayacak biçimde hazırlanır.

Yedek Akçeler (Madde 519–523)

• Yıllık kârın %5’i, ödenmiş sermayenin yarısına ulaşana kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
• Kendine ait pay senetleri için ayrılan yedekler, senetler devredildiğinde çözülebilir.
• Esas sözleşme uyarınca ek yedek akçe ayrılabilir, imtiyazlı pay sahipleri avantajlı pay alabilir.
• Yedek akçeler ile kâr payı arasında belirli ilişki kuralları vardır.

Diğer Hükümler (Madde 524–528)

• Mali tablolar, yıllık rapor, kâr dağıtımı gibi kararlar ticaret sicili gazetesinde ilan edilir ve şirketin internet sitesine konulur.
• Yurt dışı merkezli şirketlerin Türkiye şubeleri, özet finansal tablolarını yayımlamak zorundadır.
• Ticari sırların açıklanması, özel şirket türlerinin mali tabloları için özel hükümler saklıdır.

ONUNCU BÖLÜM: Sona Erme / Tasfiye

A) Sona Erme (Madde 529–533)

• Şirket: süre sona ermesi, işletme konusunun gerçekleşmesi/imkânsızı, esas sözleşmedeki sebep, genel kurul kararı, iflas, kanuni sebepler ile sona erer.
• Özel hâller: organ eksikliği gibi durumlarda mahkeme kararıyla feshine karar verilebilir.
• Şirketin sona ermesi tescil ve ilan edilir; tasfiye süreci başlar.

B) Tasfiye (Madde 536–546)

• Tasfiye memurları atanır (şirket yönetim kurulu veya dış kişiler).
• Envanter, bilanço hazırlanır; alacaklılar çağrılır; aktifler paraya çevrilir; borçlar ödenir; kalan varlık pay sahiplerine dağıtılır.
• Tasfiye sonunda şirketin tacir unvanı düşürülür, sicilden silinir.
• Ek tasfiye veya dönülme durumları kanunda düzenlenmiştir.

ON BİRİNCİ BÖLÜM: Hukuki Sorumluluk ve Cezai Hükümler

A) Sorumluluk (Madde 549–555)

• Kuruluş, sermaye artırımı/azaltımı, birleşme, menkul kıymet ihracı gibi işlemlerle ilgili belgelerde yanlışlık yapanlar; değer saptamasında yolsuzluk yapanlar; pay sahiplerine zarar verenler kusurlarına göre hem şirkete hem pay sahiplerine hem alacaklılara karşı müteselsil sorumlu olurlar.
• Bu hükümler, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, denetçiler ve tasfiye memurları için geçerlidir.

B) Ceza Hükümleri (Madde 562–563)

• Defterleri tutmama, belgeleri ibraz etmeme gibi suçlar adli para cezası ya da hapis cezalarıyla cezalandırılır.
• Bu suçlar, resmî takibat usulüyle kovuşturulur.

Limited Şirket Kuruluşu ve Danışmanlığı

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından, belirli bir ticaret unvanı altında kurulan; ortaklarının sorumluluğu yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla sınırlı olan bir sermaye şirketidir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre, limited şirketler on bin Türk Lirası asgari sermaye ile kurulabilir ve ortak sayısı elli kişiyi geçemez.

Limited şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik faaliyet alanında kurulabilir ve hem yerli hem yabancı yatırımcılar için esnek bir iş yapısı sunar.

Kuruluş Süreci

Limited şirketin kuruluşu, yazılı bir şirket sözleşmesinin hazırlanması ve noter onayından geçirilmesiyle başlar.
Kuruluş aşamasında;

• Şirket unvanı ve merkezi belirlenir,
• Şirketin faaliyet konusu açıkça tanımlanır,
• Ortaklar ve müdürler belirlenir,
• Sermaye yapısı, pay dağılımı ve imtiyazlar karara bağlanır.

Kurucu ortaklar tarafından imzalanan sözleşme, ticaret siciline tescil edilip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği anda şirket tüzel kişilik kazanır.

Başalan Danışmanlık olarak, bu sürecin tamamını —sözleşme hazırlığı, tescil işlemleri, vergi ve SGK kaydı, banka prosedürleri dâhil— uçtan uca yönetiyoruz.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Limited şirketlerde asgari sermaye 10.000 TL olup, ortakların sermaye taahhütleri nakit veya ayni sermaye (örneğin fikrî mülkiyet hakkı, marka, patent veya sanal varlık) olarak karşılanabilir.
Her ortak, taahhüt ettiği pay kadar sorumluluk taşır; şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir.

Bir limited şirkette:

• Ortak sayısı 1 ila 50 arasında olabilir.
• Şirket, tek ortaklı olarak da kurulabilir.
• Ortakların pay devri noter onaylı sözleşme ile yapılır ve genel kurul onayı aranabilir.

Şirket Sözleşmesi

Şirket sözleşmesi, kuruluşun temelini oluşturur.
Bu belgede yer alması gereken başlıca unsurlar:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
• Faaliyet konusu
• Sermaye tutarı ve payların dağılımı
• Müdürlerin kimlik bilgileri ve temsil yetkileri
• İlan şekli ve karar alma usulleri

Ayrıca sözleşmeye; pay devrine sınırlama, önalım hakkı, rekabet yasağı, veto hakkı veya özel karar nisapları gibi bağlayıcı hükümler de eklenebilir.
Başalan Danışmanlık, müvekkillerinin faaliyet alanı ve yatırım stratejisine uygun özel hükümlerin hazırlanmasında hukuki destek sağlar.

Ortakların Hakları ve Yükümlülükleri

Limited şirket ortakları:

• Sermaye paylarını ödemek,
• Şirket sözleşmesinde öngörülmüş ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.

Ancak;

• Şirketin borçlarından şahsen sorumlu değildirler.
• Şirketin karından pay alma, bilgi edinme, inceleme ve genel kurulda oy kullanma hakkına sahiptirler.

Genel Kurul ve Yönetim

Şirketin en üst organı Genel Kurul’dur.
Genel kurul; sözleşme değişiklikleri, müdürlerin atanması veya görevden alınması, kar dağıtımı, şirketin feshi gibi kararları alır.

Şirketin yönetimi ve temsili ise, şirket sözleşmesinde belirlenen müdür veya müdürler kurulu tarafından yürütülür.
En az bir müdürün Türkiye’de yerleşik olması ve şirketi tek başına temsil yetkisine sahip bulunması gerekir.

Başalan Danışmanlık, müvekkillerine yönetim yapısının kurulması, müdür atamaları, yetki belgeleri ve imza sirküleri hazırlanması konularında tam kapsamlı destek sunar.

Kâr Payı, Yedek Akçeler ve Denetim

Kâr payı, sadece net dönem kârından dağıtılabilir.
Dağıtım yapılmadan önce, kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ayrılır.
Limited şirketlerde bağımsız denetim, belirli büyüklük kriterlerini aşan işletmeler için zorunludur.

Sona Erme ve Tasfiye

Limited şirket şu hâllerde sona erer:

• Şirket sözleşmesinde belirtilen sürenin veya amacın gerçekleşmesi,
• Genel kurul kararı,
• Mahkeme kararı (haklı sebep veya organ eksikliği),
• İflas veya kanuni sebepler.

Sona erme hâlinde, tasfiye işlemleri anonim şirket hükümlerine paralel şekilde yürütülür.
Başalan Danışmanlık, tasfiye sürecinde de müvekkillerine hukuki, mali ve idari rehberlik sağlar.

Başalan Danışmanlık ile Kurumsal Güvence

Başalan Danışmanlık, limited şirketlerin kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen tüm süreçte;
yasal uyum, ticari güvenlik ve stratejik sürdürülebilirlik ilkeleriyle hareket eder.

Hedefimiz;

• Şirketinizi hızlı, hukuka uygun ve eksiksiz biçimde kurmak,
• Ortaklık ilişkilerinizi güvenli sözleşme yapısıyla düzenlemek,
• Yatırımlarınızı ulusal ve uluslararası standartlarda koruma altına almaktır.