Kısmi Bölünmede İşlem ve Uygulama Aşamaları

Kısmi bölünme, bir şirketin belirli varlık veya faaliyetlerini bir ya da birkaç şirkete devredip kendi yapısını koruması demektir. Aşağıdaki adımlar yürütülür:

1. Aşama: Genel Kurul ve Bölünme Sözleşmesi

• Yönetim kurulu, bölünme sözleşmesini hazırlar; bu sözleşme genel kurulda kabul edilmelidir.
• Bölünme sürecinde bilirkişi raporu istenebilir; mahkeme bilirkişi atama kararı ile sürece dahil olabilir.
• Sözleşmede, devrolan / devredilen payların hangi tarihten itibaren kar payına hak kazanacağı açıkça belirtilmelidir.
• Sözleşme, 16 Eylül 2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Bölünmeye İlişkin Tebliğ” esaslarına uygun olmalıdır.

2. Aşama: Sermaye İşlemleri ve Ana Sözleşme Değişikliği

• Devrolan şirketin sermayesi, azaltma yoluyla yeniden düzenlenmelidir.
• Devralan şirket, aynı anda sermaye artırımı yapmalıdır.
• Bu değişiklikler, her iki şirketin ana sözleşmesinde tadil edilmelidir.
• Eğer devralan şirket hisseleri ayni sermaye ile elde ediyorsa; bu hisseler ya şirkette kalabilir, ya da ortaklara dağıtılabilir.
  • Ortağa dağıtılırsa, devreden şirket sermaye azaltımı yapar ve TTK’nın 396–398. maddeleri uyarınca işlemler yürütülür.
  • Dağıtılmaz, iştirak hesabına kaydedilirse, sermaye azaltımı işlemi gerekmez; bu durumda TTK 396-398 hükümleri uygulanmaz.

3. İlave Gereklilikler

• Sermaye azaltımı ve artırımın nakit olarak ya da sermaye yedeklerinden karşılanması mümkündür; koşul, üçüncü kişiler ile şirket varlıklarının zarar görmemesidir.
• Bölünmeye konu varlıklar arasında gayrimenkul varsa, bunların taşyidat bulunmadığına dair tapu dairesinden yazı gerekir.
• Taşıtlar söz konusuysa, mülkiyetin devredildiği kayıt ve “mülkiyeti muhafaza” kısıtlaması bulunmadığına dair kayıt kontrolü gereklidir.

Notlar ve Uyarılar (Özet)

• Bölünme, şirket yapısını ve hissedar haklarını yeniden düzenleyen kritik bir süreçtir; hata, hak kayıplarına yol açabilir.
• Sözleşme, rapor, bilirkişi ataması, sermaye hareketleri, değişiklikler gibi tüm aşamalar hukuka uygun olmalı ve resmi mercilere bildirilmelidir.

Gayrimenkul, taşıt gibi varlıkların devirlerinde ayrıca kayıt belgeleri ve ilgili idare yazıları getirilmelidir.